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　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润5,625,550.20元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.015元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本160,589,840股，以此计算合计拟派发现金红利2,408,847.60元（含税）。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积转增股本，每股转增0.3股。以截至2025年12月31日公司总股本160,589,840股为基数计算合计拟转增股本48,176,952股。本次转增后，公司的总股本为208,766,792股（最终转增股份数及转增后总股本的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准）。

　　根据《国民经济行业分类》及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（代码为C39），行业大类名称为计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　据中国工业和信息化部《2025年通信业统计公报》显示，2025年，国家坚持以实现新型工业化为关键任务，我国通信业实现平稳增长，产业结构持续优化，用户规模实现量质双升，5G、千兆等新型信息基础设施建设加快部署，高质量发展纵深推进。

　　2025年，新建光缆线万公里，全国光缆线万公里；其中，长途光缆线路、本地网中继光缆线年底，固定互联网宽带接入端口数达到12.51亿个，比上年末净增4877万个。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到12.1亿个，比上年末净增5030万个，占比由上年末的96.5%提升至96.8%。截至2025年底，具备千兆网络服务能力的10G PON端口数达3162万个，比上年末净增341.9万个。

　　截至2025年底，全国移动电线万个，比上年末净增8万个。5G基站为483.8万个，比上年末净增58.8万个，5G基站占移动电线G RedCap接入能力的基站数达206.4万个，占5G基站的42.7%。

　　中国电信、中国移动和中国联通三家基础电信企业推动算力布局从“广覆盖”迈向“深融合”，截至2025年底，对外提供服务数据中心机架数量93.8万个，较上年增加10.8万个，发展重点转向深化算网融合，通过着力推进资源一体化协同与智能调度能力建设，企业正从提供基础云资源转向供给智能、绿色、多元的算力服务。

　　根据《2025年通信业统计公报解读》显示，信息通信基础设施提档升级“双千兆”网络覆盖持续深化。超额完成“十四五”规划关于5G、千兆光网建设目标，实现县县通千兆、所有乡镇及95%以上行政村通5G。截至2025年底，我国5G基站数达483.8万个，占移动电线个，高于“十四五”规划发展主要目标8.4个；千兆网络建设深入推进，具备千兆网络服务能力的10G PON端口数达3162万个，达“十四五”规划发展主要目标的2.6倍。加快推动5G-A、万兆网络试点部署，5G RedCap基站数达206.4万个，5G-A覆盖超330个城市，首批168个小区、工厂和园区的万兆光网试点部署顺利开展。

　　算力网络协同发展成效明显。截至2025年底，全国光缆网络稳步延伸，总长度达7499万公里，本年新建光缆线万公里。其中，长途光缆和本地网中继光缆线%。算力供给能力显著增强，三家基础电信企业对外提供服务的数据中心机架数达93.8万架，本年新增10.8万架，可调度智能算力规模超94.4EFlops（每秒万亿亿次浮点运算，FP16），同比增长87.6%。网络传输能力实现代际跃升，400G全光省际骨干网发展持续深化，服务能力已从骨干传输延伸至高品质政企服务等领域。技术前沿实现突破，全球首次400G/800G融合组网现网试点成功。

　　行业融合应用纵深拓展。5G、千兆光网等与实体经济深度融合，已广泛融入国民经济91个大类；工业互联网已实现41个工业大类全覆盖，成为推动千行百业数字化转型和智能化升级的关键引擎。网络设施底座持续夯实，5G行业虚拟专网累计建成7.5万个，本年新增1.9万个。创新应用实现规模化落地，工业领域数字化进程加快，“5G+工业互联网”项目数超2.3万个，重点工业互联网平台设备连接数超1亿台，赋能效应日益凸显。“无人矿山”“黑灯工厂”“智慧港口”等新模式、新业态蓬勃兴起，展现出数实经济深度融合的强大活力。

　　科技创新不断取得新成效。2025年，通信业研发经费占电信业务收入比重提升至4.6%，顺利完成“十四五”规划发展目标（4.5%）,有效支撑关键领域创新持续取得突破。我国5G标准必要专利声明量全球占比达42%，5G-A（5G-Advanced）网络规模部署加速推进，在低空经济、工业互联网等商用场景相继落地，6G系统架构与关键技术验证取得阶段性成果，人工智能与通信技术融合创新进程不断加快，量子通信技术从前沿研究走向应用落地。

　　信息通信行业作为数字经济发展的重要支撑，发展态势稳健、前景广阔。公司在通信配套设施领域深耕二十余年，始终坚持务实经营、创新发展，以用户需求为导向，坚守产品专业化发展战略，通过持续加大技术研发投入、稳步推进市场拓展、加强产业链上下游协同合作，以及强化企业文化建设与团队培育，在行业内积累了良好的品牌信誉，保持了稳定的产品技术竞争优势。

　　公司具备完备的信息通信配套产品系列，可提供多元化解决方案，拥有成熟的产业化基础和经验丰富的技术开发团队，能够快速响应客户需求，提供精准的定制化服务，满足不同场景的应用需求。

　　经营发展中，公司持续完善优化主营业务，不断提升整体解决方案供给能力，紧密跟踪市场动态与客户需求变化，合理调整产业布局、优化产品结构，实现稳健有序发展。在巩固国内运营商市场份额的基础上，公司逐步加大行业市场及海外市场的开发力度，拓宽盈利空间。依托长期积累的技术实力、可靠的服务品质及核心竞争优势，公司与客户、供应商建立了长期稳定、深度合作的良好关系，切实为信息通信网络建设、智慧运维服务提供支撑，助力各行业实现“智改、数转、网联”，推动数字经济高质量发展。

　　公司作为信息通信网络基础设施解决方案提供商，深耕通信领域，始终以客户价值创造为核心，提供行业领先的产品与综合解决方案。公司具备研发、设计、制造、销售、服务一体化全链条能力，持续为国内外电信运营商、通信主设备商、网络集成商及政企客户，提供通信网络物理连接、无线接入、数据中心解决方案、物联网与系统集成及通信信息增值服务。

　　公司主要产品覆盖从局端OLT到用户端ONU的全系列ODN产品及无线通信网络建设产品，具体包括ODN物理连接及保护设备、光无源器件、光缆等光通信产品，微波无源器件、POI多路接入等无线通信产品，以及室内外设备机箱、机柜、机房系列产品；可提供IP防护、供配电、温湿度环境调控及节能一体化解决方案，光纤、光缆、光器件及光配线设施全场景有线传输链路解决方案，多模多频无线链路系列产品。

　　产品广泛应用于通信FTTX、传输网络建设、信息通信机房建设、无线信号室内分布等领域，可充分满足各类公网与专网用户的个性化、多样化需求，已形成通信基础设施、数据中心解决方案、物联网与系统集成、信息通信增值服务协同发展的多元化产品格局。

　　公司严格遵循《采购管理制度》，基于订单规模与库存水平等关键因素科学制定采购计划。采购工作实行多部门协同机制，采购部依据市场部提供的订单数据及库存现状编制采购方案，由专职采购负责人执行具体采购任务，上线采购招标管理系统,实现了物料和设备等招标流程的规范管理，质控部负责采购产品的质量检验工作。

　　公司参加中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商、中国铁塔和各类专网等客户的招标，中标后与客户签订框架协议，框架协议明确约定了采购货物的种类型号、细分类产品价格等信息。客户根据电信工程建设进度，向公司发送发货指令，根据行业经营特点以及客户个性化需求，公司依据发货指令组织生产。公司产品的关键零部件及重要工序自行生产和安排，部分工序委托加工，产品从设计、生产、装配、检测、试验均在企业内部完成。

　　公司下游客户主要包括中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等电信运营商、广电公司，以及交通、轨道、银行、石油、部队等各类行业客户，主要通过参与招投标的方式获取订单。

　　报告期内，公司实现营业收入81,631.71万元，实现归属于母公司股东的净利润-6,293.69万元，公司本年度亏损的主要原因：

　　1、报告期内，受国内市场需求收缩与行业竞争加剧的双重影响，公司主营业务收入同比下滑，进而导致净利润同比减少。

　　2、报告期内，公司信用减值损失增加，且上年同期通过应收账款债务重组确认收益，本期无相关收益，致使净利润较上年同期出现下降。

　　3、公司为推进降本增效、优化员工结构，本期支付的员工离职补偿费用相应增加。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入81,631.71万元，较上年同期下降9.86%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,293.69万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资者可于2026年5月7日（星期四）至5月13日 （星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月21日发布公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度经营成果、财务状况，公司计划于2026年5月14日（星期四）11:00-12:00举行2025年年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（一）投资者可在2026年5月14日（星期四）11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2026年5月7日（星期四）至5月13日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2026年4月20日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信的议案》。现将相关情况公告如下：

　　为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、中国银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司江宁支行、宁波银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京湖南路支行、杭州银行股份有限公司南京分行、苏州银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司宿迁分行、江苏银行股份有限公司泰州分行、中国银行股份有限公司姜堰支行、兴业银行股份有限公司泰州分行、兴业银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司泰州分行、姜堰农村商业银行、浙商银行股份有限公司南京分行以及南京银行股份有限公司泰州分行申请合计不超过11亿元人民币综合授信额度。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。授信期限自公司2025年年度股东会审议批准之日起12个月。

　　本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，最终发生额以实际签署的合同为准。董事会同意提请股东会授权公司经营层根据实际经营情况，在综合授信额度内办理具体事宜。在上述授信额度内，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。本次申请综合授信事项需提交公司2025年年度股东会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的企业会计准则实施问答，对公司会计政策进行了相应变更。该项会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，无需提交公司董事会、股东会审议。

　　2025年7月8日，财政部发布《标准仓单交易相关会计处理实施问答》（以下简称“标准仓单实施问答”），根据标准仓单实施问答的要求，公司需对原会计政策予以相应变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将按财政部发布的标准仓单实施问答的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更事项属于根据财政部相关规定进行的变更，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

　　财政部发布的《标准仓单交易相关会计处理实施问答》明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益;企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。该项会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2026年4月20日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2026年4月10日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司高级管理人员列席本次会议。会议由董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　独立董事向董事会提交了述职报告并将在2025年度股东会上述职，届时高级管理人员薪酬方案将向股东会说明。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（）《2025年度董事会工作报告》、《独立董事2025年度述职报告》。

　　在提交董事会审议前，年度报告中的财务信息已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议全票审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-006）、《2026年年度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-007）。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议全票审议通过。

　　《董事会审计委员会2025年度履职报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（）。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议全票审议通过。

　　《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（）。

　　（八）审议通过关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议全票审议通过。

　　《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（）。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议全票审议通过。

　　董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于公司续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次会议全票审议通过。

　　董事会同意公司及子公司为满足公司经营发展需要向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、中国银行股份有限公司南京江宁支行等金融机构申请合计不超过11亿元人民币综合授信额度。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于公司2026年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2026-009）。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次会议全票审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-010）。保荐机构中泰证券股份有限公司出具《关于南京华脉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议全票审议通过。

　　为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，构建科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对该议案进行审议，3名委员胥爱民、孙小菡、陈益平作为薪酬发放对象均已按规定回避表决，该议案直接提交董事会审议。

　　关联董事胥爱民、杨勇、陆玉敏、陈玲宏、陈益平、胡宜奎、孙小菡作为薪酬发放对象均已按规定回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬计划的公告》（公告编号：2026-011）。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议全票审议通过。

　　关联董事杨勇、陆玉敏、陈玲宏作为薪酬发放对象已回避表决，其余4名非关联董事均同意该项议案。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬计划的公告》（公告编号：2026-011）。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议全票审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《2025年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

　　(十六) 审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议全票审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华脉科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司出具《关于南京华脉科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》。

　　董事会依据独立董事出具的自查表出具了专项意见，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　公司董事会定于2026年5月22日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号： 2026-013）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体情况公告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户102家。

　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师张爱国，近三年签署和复核了银河电子、海鸥股份、美思德及沪江材料等18家上市公司审计报告，未在其他单位兼职。

　　（2）签字注册会计师周长迪，近三年签署2家上市公司审计报告，未在其他单位兼职。

　　（3）质量控制复核人王涛，近三年签署了5家上市公司年度审计报告，未在其他单位兼职。

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　立信2025年度财务报表审计收费为人民币90万元，内部控制审计收费为人民币35万元。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

　　2026年度审计费用尚未确定，公司将综合考虑业务规模，年报审计需配备的人员数量、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与立信会计师事务所协商确定2026年度财务报表及内部控制审计费用。

　　公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关制度等要求，已就本次续聘会计师事务所确定相应评选政策和流程，并履行相关的评议和监督等职责。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信为公司2026年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。

　　公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权），同意聘任立信为公司2026年度审计机构，聘期一年，负责公司年度财务报表审计和内部控制审计工作。

　　本次续聘2026年度审计机构的事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2024年7月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议决议，对原有募集资金管理制度进行修订后形成《募集资金使用管理办法》。报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2025年1月13日，利用上述闲置募集资金购买的理财产品本金及利息均已全部收回，不存在逾期情况。

　　2025年2月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6,000万元（含）闲置募集资金进行购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。截至2025年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金购买的1,900万元理财产品尚未到期，不存在逾期情况。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　本报告期不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

　　2025年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案。

　　1.为提高公司募集资金的使用效率，结合前期项目实施中的市场推广情况与行业发展变化，公司拟调整5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目内部投资结构。原规划5G宽带无源器件产线后续不再建设，仅新增少量设备进行产线优化。项目后续将聚焦POI产线建设，对于原定投资进行修正，同时结合POI产品技术演进的特点，增加研发费用以应对市场变化。调整后本项目总投资为7,881万元,除去铺底流动资金外，公司拟以募集资金投入5,884.34万元,募集资金承诺投入总额不变，项目资金不足的部分由公司自筹解决。

　　2.公司结合目前5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司基于审慎原则，拟将该项目完成时间延期两年至2027年7月。

　　上述关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案已经公司于2025年7月29日召开的第一次临时股东会审议通过。

　　2024 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议以及2024 年 8 月 19 日第二次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定原计划投资“基于应用切片的网络加速解决方案项目”的募集资金4,317.91万元，变更后投资“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”；同时终止“WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”并将该募投项目剩余募集资金 6,641.81万元永久补充流动资金。

　　项目未达到计划进度的原因主要是公司市场拓展不及预期，主要原因一是公司深耕运营商市场，而由于垂直行业自建数据中心，加之运营商从规模建设向追求效益转型，将数据中心投资重点转向智算、超算算力，压减了运营商数据中心的新建需求；二是市场竞争加剧，行业集中度高，延续寡头垄断格局，液冷服务器厂家、空调厂家、UPS厂商等跨界进入者较多；IT厂商、电气设备商、软件服务商基于AI算法、数字孪生、液冷监控等核心技术，进入同一赛道，使跨界竞争更加激烈。基于上述原因，市场拓展不及预期，为此，公司本着慎重的原则，放缓本项目的投入建设。

　　公司于2025年6月27日分别收到江苏证监局《关于对南京华脉科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2025]89 号）、上海证券交易所《关于对南京华脉科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0119 号），监管部门认定“公司对部分募投项目决策不审慎，且对以前年度募集资金使用未达到计划进度原因的风险揭示不充分，同时存在少量募集资金使用不规范情形”。具体情况如下：

　　（一）对以前年度募集资金使用未达到计划进度原因的风险揭示不充分“WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”与“基于应用切片的网络加速解决方案项目”两个募投项目，由于政策及市场因素发生变化，公司经过综合考虑，暂缓了投资进度，在相关年度的《募集资金存放与使用情况专项报告》中对未达到计划进度原因和项目可行性发生重大变化的情况进行了说明，但存在对募集资金使用未达到计划进度原因的风险揭示不充分情形。

　　少量募集资金使用不规范情形为存在从募集资金账户列支银行函证手续费的情况。公司在苏州银行南京分行营业部开立的募集资金账户于2021年7月被扣取了200元的银行函证手续费；公司在南京银行江宁支行开立的募集资金账户于2023年4月被扣取了200元银行函证手续费。上述募集资金账户专项用于募集资金的存管，该账户内资金未经审核不得使用，且苏州银行南京分行、南京银行江宁支行已规定对于募集资金监管账户，银行免收函证费用。但由于银行清算系统管理不精细，对募集资金监管账户自动扣取了函证手续费，导致出现上述列支函证手续费不规范情形。南京银行江宁支行于2025年3月28日、苏州银行南京分行营业部于2025年3月31日分别将上述收取的函证手续费退回至相关募集资金账户。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，华脉科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了华脉科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：华脉科技2025年度募集资金存放、管理与使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　（一） 中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　注1：敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目：该项目由于市场拓展不及预期，实现的收入较低，且项目前期投入较大，本报告期实现的效益为负。

　　南京华脉科技股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 每股分配、转增比例：每股派发现金红利0.015元（含税），同时以资本公积金转增股本，每股转增0.3股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-62,936,924.98元，母公司报表中期末未分配利润5,625,550.20

　　元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.015元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本160,589,840股，以此计算合计拟派发现金红利2,408,847.60元（含税）。本年度公司拟现金分红总额2,408,847.60元（含税），未进行中期现金分红，也未以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式实施股份回购。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积转增股本，每股转增0.3股。以截至2025年12月31日公司总股本160,589,840股为基数计算合计拟转增股本48,176,952股。本次转增后，公司的总股本为208,766,792股（最终转增股份数及转增后总股本的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　公司2025年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为负值，本期利润分配方案系基于母公司报表累计未分配利润为正实施。根据上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2025年5月修订）相关规定，报告期内公司未实现盈利，本年度无法计算现金分红比例，无需就分红比例低于30%进行专项说明。本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司于2026年4月20日召开第四届董事会第二十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司现金流情况、经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司章程》及有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业规模，参考同行业上市公司薪酬水平，在充分考虑短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，制定公司董事及高级管理人员2026年度薪酬计划方案。

　　2026年4月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议《关于公司董事2026年度薪酬计划的议案》，在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬委员会第三次会议审议，3名委员胥爱民、孙小菡、陈益平作为薪酬发放对象均已按规定回避表决，该议案直接提交董事会审议。本次董事会审议后将该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。同时，审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬计划的议案》，在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议全票审议通过。薪酬具体情况如下：

　　除独立董事津贴外，其余董事、高级管理人员执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩综合考核后发放。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型短期产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等。

　　● 本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行委托理财，以取得一定的投资收益。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

　　上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　公司在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的委托理财，充分考虑公司的财务状况和投资计划，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。

　　公司拟购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型短期产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等。

　　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定具体理财金额、签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的产品不得质押，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司及控股股东、实际控制人与委托理财金融机构之间不存在任何关联关系，不构成关联交易。

　　2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款。截至2025年2月17日，公司使用上述闲置募集资金购买的理财产品均已全部收回，不存在逾期情况。

　　2025年2月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6,000万元（含）闲置募集资金进行购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。截至2026年2月16日，公司使用上述闲置募集资金购买的结构性存款已全部赎回，不存在逾期情况。

　　公司于2026年4月20日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元（含）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型短期产品。上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　受金融市场宏观政策影响，购买产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，收益率可能会产生波动，收益具有不确定性。

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品；尽管购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关业务。

　　3、公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、在本次审议通过的额度内，资金只能用于购买结构性存款、大额存单等保本型短期产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　公司在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的委托理财，充分考虑了公司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。保荐机构对华脉科技使用部分暂时闲置募集资金委托理财事项无异议。

　　2、《中泰证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容已于2026年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）上披露。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2026年5月16日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

　　（三）本次股东会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（），请股东在与会前仔细阅读。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月22日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。